Blog

Stanford University vytvořila a provozuje databázi AI halucinací („AI Hallucination Database“), případů, kdy umělá inteligence vygenerovala neexistující soudní rozhodnutí, právní citace nebo osoby. V polovině roku 2025 tato databáze registrovala již 140 případů, kdy právníci použili AI k sepsání jejich podání, aniž by výstupy AI prověřili. U nás je zatím znám případ, který Ústavní soud potrestal uložením pokuty pražskému advokátovi, který při psaní stížnosti využil nástroje AI a výsledek dostatečně nezkontroloval– viz: https://advokatnidenik.cz/2025/12/04/ai-halucinovala-o-rozsudcich-advokat-za-to-dostal-pokutu-od-ustavniho-soudu/ Vytvoří někdo takovou databázi i u nás?

V rozhodnutí ve věci sp. zn. 27 Cdo 3348/2021 (Global Payments) Nejvyšší soud uvedl, že „dovolatel není osobou, k jejíž ochraně je právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění určeno“ (srov. sp. zn. 27 Cdo 3828/2019 odst. 8). Závěr Nejvyššího soudu, že žalobce „není osobou, k jejíž ochraně je právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění určeno“ otevírá možnost trojího výkladu: za prvé, (navrhovatel) není osobou, k jejíž ochraně je právo určeno“, protože toto právo v konkrétní věci použil zneužívajícím způsobem, nebo za druhé, (navrhovatel) není osobou, k jejíž ochraně je právo určeno, protože nabytí akcií po vytěsňující valné hromadě je per se zneužitím práva, případně za třetí, (navrhovatel) není osobou, k jejíž ochraně je právo určeno, protože existuje jakýsi výkladem dovozovaný zákonný zákaz nabývání akcií po valné hromadě; nejde o zneužití práva, ale o jednání, které je v přímém v rozporu se zákonem, resp. s jeho výkladem. ……. pokračování příště.

…. pokračování příště.

Rozhodl jsem se popsat 10 překážek ztěžujících uplatnění práv menšinových akcionářů při vytěsnění. Prapříčinou všech těchto překážek je nedokonalá a neúplná legislativa převodu jmění a práva výkupu v České republice. V obou případech se jedná o odnětí části majetku menšinovým akcionářům, které je de facto vyvlastněním, navíc vyvlastněním, které není prováděno z důvodu veřejného zájmu, ale v zájmu a ve prospěch soukromých subjektů, nadnárodních či tuzemských korporací a různých „robbing barrons“. Propagátoři těchto vyvlastňovacích procesů je poněkud eufemisticky nazývají „podnikové kombinace“, ale ve skutečnosti nejde o nic jiného než o de facto vyvlastnění. Řadu těchto překážek se menšinovým akcionářům podařilo odstranit, o některé se stále bojuje. Tyto překážky budou seřazeny v sestupném pořadí, podle toho, jak budou uveřejňovány.

Ustanovení zákona o převodu jmění (§ 220p a násl. obchodního zákoníku) obsahovala ustanovení, že o přezkoumání výše vypořádání je možné rozhodnout v rozhodčím řízení, pokud to bylo uvedeno ve smlouvě o převodu jmění. Tuto smlouvu schvalovala valná hromada společnosti zanikající bez likvidace, v níž měli své akcie menšinoví akcionáři. České soudy, včetně Ústavního soudu velmi dlouho akceptovaly toto uspořádání. Rozhodčí doložka byla zakotvena jen v několika málo smlouvách o převodu majetku podle § 220p obchodního zákoníku a přesto se stala velkým tématem. Smlouvy o převodu majetku byly uzavírány mezi představenstvem zanikající společnosti a představenstvem společnosti, na níž byl majetek zanikající společnosti převeden. Menšinoví akcionáři s tímto postupem nesouhlasili a podali žaloby na přezkoumání výše vypořádání u obecných soudů. Na jednom z případů si můžeme ukázat, jak s touto žalobou a s rozhodčí doložkou naložily soudy. Dne 14. července 2005 Krajský soud v Brně řízení o žalobě na přezkoumání zastavil. Rozhodl, že vzhledem k existenci rozhodčí doložky ve smlouvě o převodu jmění není dána jeho pravomoc k rozhodnutí tohoto sporu. Proti rozhodnutí bylo podáno odvolání, o němž odvolací soud rozhodl tak, že dne 28. listopadu 2005 toto usnesení potvrdil, neboť neshledal porušení práva stěžovatelů na přístup k soudu. Rozhodl, že rozhodčí doložka je na základě § 220k odst. 1 obchodního zákoníku závazná i pro stěžovatele. Uvedl také, že otázka výše vypořádání je především otázkou technickou. Následně dne 24. června 2008 Nejvyšší soud zamítl dovolání stěžovatelů a s názorem nižších soudů se ztotožnil. Ústavní soud pak dne 17. března 2009 odmítl jako zjevně neopodstatněnou ústavní stížnost, v níž stěžovatelé namítali porušení svého práva na spravedlivý proces a porušení zákazu diskriminace. Ústavní soud v podstatě pouze prohlásil, že obecné soudy se ve svých názorech neodchýlily od obecně akceptovaného náhledu na danou otázku. Menšinovým akcionářům nezbylo, než podat stížnost k Evropskému soudu pro lidská práva (ESLP). Mezitím však někteří stěžovatelé poté, co bylo soudní řízení pravomocně zastaveno pro nedostatek pravomoci, podali pro jistotu žalobu k rozhodčímu soudu. ESLP odmítl argument vlády, že někteří stěžovatelé mohou nyní zahájit soudní řízení, neboť rozhodčí řízení, jehož byli účastníky, bylo zastaveno. Soud dále vysvětlil, že po stěžovateli nelze požadovat, aby zahájil rozhodčí řízení, s nímž nikdy nevyslovil souhlas, a riskoval, že rozhodčí soud ve věci meritorně rozhodne. Pro účely přezkoumání projednávané stížnosti proto není nezbytné, aby stěžovatelé zahájili rozhodčí řízení. Pouhá skutečnost, že tak učinili a že Rozhodčí soud později konstatoval, že nemá pravomoc meritorně rozhodnout, takže stěžovatelé mohli po několika letech zahájit soudní řízení, však nemůže uspokojit jejich právo na přístup k soudu, které měli mít možnost uplatnit ihned poté, kdy byla společnost zrušena, a vznikl spor o výši vypořádání. Štrasburský soud dospěl k závěru, že stěžovatelé neměli přístup k soudu a že tedy došlo k porušení článku 6 Úmluvy. První a velmi zásadní překážka pro řádné projednání nároků menšinových akcionářů tedy musela být odstraněna až Evropským soudem pro lidská práva.

V roce 2005 došlo k vytěsnění menšinových akcionářů společnosti Sokolovská uhelná a. s. formou zrušení společnosti bez likvidace a převodem jmění zrušované společnosti na hlavního akcionáře. Následně bylo ve stanovené lhůtě u Krajského soudu v Plzni podáno několik různých žalob různých minoritních akcionářů (fyzických i právnických osob) se žádostí o přezkoumání výše vypořádání poskytnutého hlavním akcionářem. Tyto žaloby byly původně projednávány v různých senátech a v různých řízeních (celkem 11 různých řízení). Jedním z menšinových akcionářů společnosti Sokolovská uhelná a. s. byla menší společnost Popinjay s. r. o. Krajský soud zpočátku tyto žaloby projednával odděleně. Tato situace byla výhodná pro hlavního akcionáře, ale nikoliv pro menšinové akcionáře. Pokud více žalobců může spojit své síly a pokud by se mohli vhodně doplňovat, je to pro hlavního akcionáře méně příjemné a musel by čelit většímu argumentačnímu tlaku. Vzhledem k tomu, že se často jedná o právně i ekonomicky složitou problematiku, je účast dalšího žalujícího akcionáře více než účelná. Navíc se ve všech žalobách jedná o stejný základ práva, tj. o hodnotu protiplnění na jednu akcii. Hlavní akcionář Sokolovské uhelné a. s. byl proto zásadně proti spojování věci a navrhoval přerušení ostatních řízení s odkazem na princip hospodárnosti řízení. Na druhé straně ostatní menšinoví akcionáři, kde řízení o jejich žalobách bylo přerušeno, byli vystaveni riziku spočívajícímu v tom, že ten z akcionářů, jehož věc bude rozhodnuta jako první, možná nebude schopen účinné argumentace a jeho žaloba tak může být zamítnuta, nebo po přezkoumání poskytnuto neadekvátně nízké protiplnění (resp. jeho doplatek).

Otázka spojování věcí v řízeních týkajících se Sokolovské uhelné a. s. se dostala k Ústavnímu soudu dokonce dvakrát. První případ se týkal žaloby několika fyzických osob, které požadovaly, aby soud jejich řízení spojil s dalšími řízeními o přezkoumání výše vypořádání. Krajský soud v Plzni rozhodl, že tato řízení nespojí ke společnému projednání, protože již byl vypracován znalecký posudek. Proti tomu podali žalobci rovnou ústavní stížnost s tím, že je tím porušeno jejich právo na spravedlivý proces podle § 37 odst. 2 Listiny základních práv a svobod, konkrétně právo na to, aby jejich věc byla projednána v jejich přítomnosti a aby se mohli vyjadřovat ke všem prováděným důkazům. To by v případě nespojení věcí nebylo možné. Žalobci tedy podali ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl s odůvodněním, že žalobci nevyčerpali všechny procesní prostředky. Ústavní soud dále uvedl, že „základní podmínkou přípustnosti ústavní stížnosti je existence pravomocného rozhodnutí, popř. existence jiného zásahu. To znamená, že lze napadnout pouze taková rozhodnutí, která tvoří samostatnou uzavřenou součást řízení.” Krajský soud postupoval podobně ještě v jiné věci, a to ohledně žaloby společnosti Popinjay s. r. o. (sp. zn. 48 Cm 77/2005 ze dne 21. 3. 2007). Stejně jako v prvně uvedené věci krajský soud ohledně této žaloby řízení rovněž nespojil s jinými řízeními ale na rozdíl od prvně uvedené věci toto řízení přerušil do právní moci jiného řízení vedeného u téhož soudu (sp. zn. 48 Cm 86/2005), a to až do doby právní moci tohoto jiného řízení. To by ovšem pro navrhovatelku (společnosti Popinjay s. r. o.) znamenalo, že by mohla jen němě přihlížet průběhu sporu vedeného osobou, kterou neznala a která není povinována vést spor řádně a v zájmu navrhovatelky a ostatních žalobců. Nadto navrhovatelka nemohla vznášet námitky proti osobě znalce ani navrhovat další důkazy. To znamenalo, že neměla k dispozici efektivní procesní prostředky k ochraně svého práva na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání; průběh řízení byl předurčen, aniž by navrhovatelka mohla do řízení fakticky zasáhnout. rchní soud v Praze však rozhodnutí krajského soudu potvrdil. Žalobkyně podala ústavní stížnost, protože v tomto řízení byla splněna podmínka pravomocného rozhodnutí (nezbytná pro podání stížnosti k Ústavnímu soudu) a dále i proto, že ani požadavek hospodárnosti řízení nemůže být důvodem pro přerušení řízení a nespojení věcí (viz rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci Delcourt proti Belgii. Ústavní soud tentokrát ústavní stížnosti vyhověl s odkazem na zásadu audiatur et altera pars (budiž slyšena i druhá strana). Povinností soudu je vytvořit prostor zaručující účastníkům řízení možnost účinně uplatňovat námitky a argumenty, které jsou způsobilé ovlivnit rozhodování soudu a s nimiž se soud musí v rozhodnutí náležitě vypořádat. Ústavní soud uvedl dále, že o všech návrzích menšinových akcionářů se vede jedno společné řízení, jehož účastníky jsou ex lege všichni menšinoví akcionáři, kteří podají žalobu (viz rozhodnutí sp. zn. IV. ÚS 1106/08). Tímto rozhodnutím Ústavního soudu byla v roce 2009 odstraněna druhá překážka stojící v cestě uplatnění nároků menšinových akcionářů.

V občanském soudním řízení jsou obecně přípustné tyto druhy žalob: žaloba na plnění (o splnění povinnosti), žaloba na určení (toho, zda tu právo nebo právní stav existují či nikoliv) a žaloby statusové. Problém je v tom, že text předpisů o převodu práva, resp. o právu výkupu je v tomto ohledu značně mlhavý. U převodu jmění uvádí, že “ve smlouvě o převodu jmění je nutné uvést, že vytěsnění akcionáři maji právo na vypořádání v penězích a právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích….”. U práva výkupu je podobné znění: “Vlastníci účastnických cenných papírů mají právo …. požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění”. Tedy není zde žádná indikace ohledně druhu žaloby. Nejprve se podívejme, jak je tomu u sousedů. Podle německého Spruchverfahrenneuordnungsgesetz je možné požadovat přezkoumání žalobou na určení. Vydá-li soud příznivé rozhodnutí, teprve poté lze podat žalobu na plnění (Leistungsklage). V Rakousku soudy vydávaly rozhodnutí ohledně žalobců a známých akcionářů jakožto rozhodnutí znějící na plnění a ohledně neznámých akcionářů pak jen určily jednotkovou hodnotu protiplnění (za jednu akcii). V poslední době však se i v Rakousku soudy přiklonily ke stejnému modelu, jak je v Německu. U nás rozhodl ohledně typu žaloby Nejvyšší soud až v roce 2007, kde dospěl k závěru, že není dán naléhavý právní zájem určení a uvedl: “Soudní rozhodnutí, kterým se žalobci přiznává právo na jinou výši vypořádání, zavazuje podle ustanovení § 220k odst. 5 obch. zák., na něž odkazuje § 220p odst. 4 obch. zák., hlavního akcionáře co do základu přiznaného práva i vůči ostatním minoritním akcionářům. Tím je zajištěno, že také žaloba na plnění v daném případě předejde případným dalším žalobám v tom smyslu, že je jí najisto postavena výše přiměřeného vypořádání (resp. výše dorovnání) připadající na jednu akcii” (sp. zn. 29 Odo 1332/2005). Možnost žalovat na určení byla sice vyloučena, avšak tvrdost tohoto rozhodnutí byla následně zmírněna. V rozhodnutí sp. zn. sp. zn. 29 Cdo 4252/2010 uvedl: “Návrh na zaplacení dorovnání bude projednatelný (soud o něm může zákonem předvídaným způsobem věcně rozhodnout) dokonce i tehdy, omezí-li navrhovatel svůj požadavek na zaplacení dorovnání, aniž zformuluje svou představu o jeho výši na jednu akcii. Je tomu tak proto, že obchodní zákoník (konkrétně ustanovení § 220k) předpokládá, že soud určí výši dorovnání, čímž v intencích ustanovení § 153 odst. 2 o. s. ř. vypořádá vztah mezi účastníky řízení způsobem předjímaným tímto právním předpisem (v návaznosti na § 220k odst. 5 větu první obch. zák. tak dokonce učiní způsobem závazným i pro další – tam vypočtené – osoby”. Rovněž platí, že návrh akcionáře nezavazuje soud, který může určit výši protiplnění i vyšší částkou. S žalobou na plnění jsou ovšem spojeny soudní poplatky, které se počítají z navrhovaného protiplnění. Proto Ústavní soud ve věci sp. zn. IV. ÚS 3250/09 výslovně uvedl: „V souvislosti s nezanedbatelnou výší soudního poplatku si Ústavní soud nemohl nepovšimnout, že stěžovatelům nic nebránilo, aby žalovali na přiznání práva k jedné akcii, čímž by výši soudního poplatku výrazně eliminovali“. To ale pak umožňuje hlavním akcionářům namítat, že taková žaloba je frivolní a že představuje zneužití práva. Proto menšinoví akcionáři žalují na plnění, ale tzv. rozdílovými žalobami, kdy požadují rozdíl mezi tím, co bude pravomocně přisouzeno na jednu akcii krát počet akcií příslušného akcionáře a tím, co bylo dosud poskytnuto v rámci vytěsnění.

Nositel Nobelovy ceny v knize Šum (Noise) Daniel Kahneman uvádí, že „mnohé úsudky expertů není možné ověřit a že v určitých prostředích a oborech nedokážeme snadno a bez kontroverzí definovat správnou hodnotu, ke které má úsudek mířit. Důvěra, kterou lidé mají v úsudek takových expertů, se odvíjí výhradně od respektu (zaslouženého či nezaslouženého), kterému se tito experti těší mezi svými kolegy. Úsudky takových expertů lze srovnávat pouze s úsudky jejich kolegů, nikoliv s určitou objektivní pravdou. Nejsou-li k dispozici skutečné hodnoty, které by určily, kdo má pravdu a kdo se mýlí, často si ceníme názoru subjektivních expertů, a to i v případě, kdy si vzájemně odporují“ (str. 206). Tyto Kahnemanovy poznatky platí vrchovatou měrou i pro znalce při oceňování podniků. Kahneman tyto experty, jejichž úsudek nelze objektivně měřit, nazývá subjektivními experty.

Otázka pro kolegy: Kolik takových subjektivních expertů znáte?

Již několik let je projednávána legislativa, která by měla zavést do českého práva institut hromadné žaloby. Myslím, že se odpůrcům hromadných žalob podařilo dosáhnout jejich cílů, tj. aby kolektivní uplatňování práv formou hromadných žalob bylo co nejvíce ztíženo. Aktuální verze návrhu zákona má údajně představovat komplexní úpravu hromadné žaloby, avšak má se vztahovat pouze na spory mezi podnikateli a spotřebiteli. To je ovšem velmi zúžené pojetí tohoto institutu a nevyužití jeho potenciálu. Kromě spotřebitelských sporů však existují i jiné oblasti, kde stojí proti korporacím velké množství subjektů, které mají menší či někdy i bagatelní nároky, avšak v souhrnu může jít o nezanedbatelnou částku. Typicky jde o minoritní akcionáře, nebo o osoby postihnuté nějakou škodlivou činností určité korporace (např. ekologickými škodami). Zcela diskriminační je, že podle návrhu zákona žalobcem pouze tzv. nezisková osoba registrovaná u Ministerstva průmyslu a obchodu, která se ochraně spotřebitelů věnuje déle než tři roky. Vedle toho bude muset být žalobce povinně zastoupen advokátem. Předkladatel zákona si zřejmě neuvědomil, že tímto se soudní řízení prodraží. „Neziskový žalobce“ nepochybně bude mít náklady spojené s organizací a vedením řízení (a je jedno, jestli to bude součástí nákladů soudního řízení, nebo součástí nějakých dotací – ty náklady prostě vzniknou nezávisle na tom). A vedle toho zde budou náklady právního zastoupení. Nechápu také, proč advokátní komora nechala své členy vyšachovat ze hry a přenechala aktivitu neziskovým subjektům. Vždyť přeci advokáti by jako zástupci jednotlivých žalobců – členů skupiny dokázali totéž co registrované neziskové osoby. Sám jsem vedl několik řízení, kde bylo od 60 do 200 žalobců, což bylo sice trochu komplikované vzhledem k organizaci, ale šlo to zvládnout. Obzvláště pro větší advokátní kanceláře by toto nemusel být problém. Otevřenou otázkou je také odpovědnostní vztah advokátů vůči neziskovým osobám a vůči členům skupiny.

Soudní znalci jsou zvláštní skupinou lidí účastnících v soudních řízeních. Oproti soudu a oproti některým účastníkům řízení mají tu výhodu, že se více či méně vyznají v odborných otázkách. Někdy se však stává, že jejich posudek vykazuje určité nedostatky. Jejich stavovský pocit nadřazenosti jim však nedovoluje tyto chyby přiznat. To je zvláště typické pro znalectví v oblasti neexaktních věd, jako je např. ekonomika. Nedávno jsem byl účasten výslechu znalce z oboru ekonomie, během něhož bylo předvedeno několik technik používaných znalci, kteří se dostanou na tenký led a snaží se získat pevnou půdu pod nohami. V průběhu několik hodin trvajícího výslechu znalec podstatě na žádnou z otázek týkajících se kontroverzních bodů posudku přímo neodpověděl. Dočkali jsme se odpovědí a protiotázek jako: „Ptáte se mě na ….. „ nebo „Já tomu dotazu rozumím tak, že …….. „(a pak znalec přeformuluje otázku za účelem odlákání pozornosti od kontroverzního bodu aby se dostal ke svému narativu). „To nebylo předmětem mého znaleckého úkolu“ – obvykle reakce na obecnější otázku, která směřuje k užívané praxi.„Můžete definovat pojem ….. „? To je typický manévr, který má za cíl získat čas a zarazit či vyvést z míry tázajícího. „Upřesněte, jak se to týká mého posudku …..“. Dvěma posledními otázkami se znalec dostává do pozice zkoušejícího, který pak hodnotí jako učitel odpovědi a případně pokárá toho, na jehož otázky by měl správně sám odpovídat. Další oblíbené reakce jsou: „otázka je irrelevantní“, „o tom nebudu spekulovat“ apod. Jestliže má dokazování vést k nalezení materiální pravdy, měl by zkušený soudce nebo zkušená soudkyně znalce vést k jasným a jednoznačným odpovědím, i když tato odpověď bude znít „nevím“ a nenechat se zmást takovým znalcem – chytrolínem. Proto jsou např. v americkém právním systému umožněny a doporučovány zejména návodné otázky, na které je možné odpovídat v podstatě jen „ano“, „ne“ nebo „nevím“. Zcela nevhodné jsou pak tzv. otevřené otázky, které znalcům umožňují vyhnout se odpovědím na kontroverzní části jejich posudků.

Oceňování je nejen počítání ale i příběh a znalci vyprávějí příběh, který chce zadavatel slyšet.

Ekonomové často říkají: Proč se nám právníci pletou do oceňování podniků? Je třeba si říci, co k tomuto stavu vedlo. Hodnota společností (ale i jiných aktiv) je často předmětem soudních sporů a k některým prvkům oceňování se vytváří celkem nová judikatura. Právníci a zejména soudci jsou konfrontováni s tím, že různí znalci mají různé názory a přístupy k hodnotám a k oceňování. Soudci pak musí tyto rozpory v názorech, zpravidla za pomoci advokátů, autoritativně řešit. Nedávno se mě dostala do ruky kniha nobelisty Daniela Kahnemana, s názvem Šum (The Noise). Kahneman uvádí, že mnohé úsudky expertů není možné ověřit a že v určitých prostředích a oborech nedokážeme snadno a bez kontroverzí definovat správnou hodnotu, ke které má úsudek mířit. Důvěra, kterou lidé mají v úsudek takových expertů, se odvíjí výhradně od respektu (zaslouženého či nezaslouženého), kterému se tito experti těší mezi svými kolegy. Úsudky takových expertů lze srovnávat pouze s úsudky jeho kolegů, nikoliv s určitou objektivní pravdou. Nejsou-li k dispozici skutečné hodnoty, které by určily, kdo má pravdu a kdo se mýlí, často si ceníme názoru subjektivních expertů, a to i v případě, kdy si vzájemně odporují (str. 206). Tyto Kahnemanovy poznatky platí vrchovatou měrou pro znalce při oceňování podniků. Znalci pro oceňování podniků si podle mých informací sami nezjišťují do jaké míry se jejich prognozy, zejména ohledně finančního plánu, naplnily či nikoliv. Přitom by toto bylo zjistitelné z jejich posudků a z následných výročních zpráv oceňovaných podniků. Jen čekám, kdy se toho někdo ujme a udělá studii na úspěšnost znaleckých odhadů.

Japonská federace advokátních asociací (JFBA) nedávno anulovala disciplinární rozhodnutí ósacké advokátní asociace, která potrestala jednoho svého člena. Jeho provinění mělo spočívat v tom, že na twitteru navrhoval, aby ti, kteří neplatí advokátní honoráře by měli zemřít. Při tom použil slengový výraz v kanji znacích pro výraz “zemřít”. Rovněž zde uvedl, že lidé, kteří neplatí palmáre jsou stejní jako vrazi. (“People who are fine with not paying lawyers are the same as murderers.”) JFBA ovšem výrok ósacké asociace zrušila. Ve svém rozhodnutí poukázala na to, že tvrzení advokáta o nepřípustnosti chování některých klientů, kteří neplatí honoráře, je důvodné. I když výraz používaný v tweetech byl nepřípadný, měly by být akceptovány i extenzívnější osobní komentáře advokáta vzhledem k svobodě projevu. (Převzato z deníku The Mainichi Shimbun).