Vybrané případy

V České republice je vedena řada sporů, jejichž předmětem je adekvátní výše přiměřeného protiplnění pro akcionáře, kteří byli z akciových společností vytěsněni proti své vůli. V jednom případě, v němž jsme zastupovali menšinové akcionáře, hlavní akcionář sídlící v zahraničí namítal, že sudištěm pro toto řízení je příslušný soud v Německu. České soudy postupně daly zapravdu menšinovým akcionářům, kteří považovali za příslušné české soudy, a to včetně Nejvyššího soudu ČR, který ovšem věc předložil Evropskému soudnímu dvoru jako předběžnou otázku. Evropský soudní dvůr přisvědčil našemu výkladu a názoru Nejvyššího soudu. Jádrem pro posouzení byl článek 22 odst. 2 nařízení Brusel I., podle něhož bez ohledu na bydliště mají výlučnou příslušnost:

(…) (2) pro řízení, jejichž předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení právnických nebo fyzických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů, soudy členského státu, na jehož území má společnost, právnická osoba nebo sdružení sídlo. Soudní dvůr Evropské unie pak rozsudkem ze dne 7. března 2018, C-560/16, rozhodl tak, že článek 22 bod 2 nařízení Brusel I musí být vykládán v tom smyslu, že v případě návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které je hlavní akcionář společnosti povinen poskytnout jejím menšinovým akcionářům v případě nuceného přechodu jejich akcií na tohoto hlavního akcionáře, je dána výlučná příslušnost soudů členského státu, na jehož území má tato společnost sídlo. Tedy příslušnost českých soudů.

Ačkoliv se zabývám především korporátním právem, nelze nezmínit i některé výlety do jiných oblastí. Jako první bych uvedl případ věkové diskriminace. Současně jde též o případ použití statistické metody při úvahách soudu. V souvislosti s příchodem nového místopředsedy vlády došlo v roce 2004 k rozsáhlé výměně zaměstnanců Úřadu vlády, aniž by proto byl věcný základ. Tato výměna měla generační podtext, protože došlo k přijetí většího počtu nových zaměstnanců ve věku do 30 let a proti tomu na základě “organizační změny” k propuštění většího počtu zaměstnanců nad 50 let věku. Agendy, které zajišťoval náš klient při tom nebyly zrušeny, byly jen přesunuty do jiných útvarů a našemu klientovi bylo sděleno, že nemá kvalifikaci na nové otevřené pozice. Žaloba byla postupně zamítnuta a dovolání k Nejvyššímu soudu bylo odmítnuto s tím, že věc nemá zásadní právní význam a tedy je dovolání nepřípustné. Ústavní soud však byl jiného názoru a za klíčový ukazatel nepřípustného zacházení se zaměstnancem považoval statistiku přijatých a propuštěných zaměstnanců podle věku. Rozhodnutí všech soudů bylo Ústavním soudem zrušeno a poté došlo k mimosoudnímu vyřešení věci (viz sp. zn. II. ÚS 1609/08).

Na začátku byla věta mého tehdejšího klienta, hudebního kritika Jana Rejžka, že “zpěvačka Helena Vondráčková za svůj polistopadový profesionální návrat zřejmě vděčí kontaktům s mafiány, kteří ji v 70. a 80. letech prosazovali v médiích.” Poté si obě strany několikrát vyměnili své názory v médiích a následně Helena Vondráčková podala na Rejžka žalobu na ochranu osobnosti, protože výrok o mafii považovala za dehonestující. Tvrdili jsme, že stát nesmí zasahovat do práva na svobodu projevu a může veřejnou diskusi omezit jen v nejnutnějším případě, že pojem mafie je používán i v širším smyslu jako nadsázka, protože výrok p. Rejžka není tvrzení skutečnosti, ale hodnotový soud; nelze tedy prokazovat jeho pravdivost. Vrchní soud v Praze žalobě vyhověl, Nejvyší soud naše dovolání odmítl. Až Ústavní soud dal přednost svobodě projevu s tím, že je třeba posuzovat kontext celého článku, nikoliv z něj vytržené věci, že svobodu projevu je třeba omezovat co nejméně, protože je jedním ze základů svobodné společnosti a že mj. žalobkyně měla přístup do médií a možnost se tak bránit, což učinila. Podrobnosti naleznete na stránkách Ústavního soudu: https://nalus.usoud.cz. Jde o rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 367/03.

Kuponová privatizace, jakkoliv bylo pro většinu obyvatel výhodnou transakcí, měla svou hořkou afterparty. Jedním z prostředků, jimiž byly výsledky kuponové privatizace znehodnocovány, byla takzvané transformace investičních fondů na holdingy. Novinář Jan Macháček již v roce 2004 napsal: Vezměme si například džungli, která u nás nastala po skončení kuponové privatizace. Vzpomeňme si na transformaci investičních fondů na holdingové společnosti. Tady hovoříme o ztracených stamiliardách korun. Stát tento majetek neochránil ani neměl v úmyslu chránit. Byl za to někdo potrestán? Seděl někdo ve vazbě?“ Celá akce probíhala podle modelu použitého Harvardským průmyslový, holdingem.V březnu a dubnu roku 1996 se šest fondů spravovaných vedením Harvardských fondů transformovalo na akciové společnosti. Za tím účelem byly svolány valné hromady, na jejichž pořadu jednání byl zcela nenápadný bod programu, který však měl nedozírné důsledky pro podílníky investičních fondů HPH. Tento bod zněl „změna stanov“, avšak nebylo uvedeno, o jakou změnu se má jednat. Krátká doba mezi zveřejněním pozvánky a termínem konání znemožňovala většině menšinových akcionářů aktivně se účastnit a navíc tyto valné hromady se konaly v lokalitě pro většinu investorů obtížně dostupné. Příkladu HPH následovalo dalších více než 160 investičních fondů. Důsledkem tohoto postupu bylo vynětí těchto subjektů z rámce pravidel kolektivního investování. Tato pravidla byla sice v porovnání se zahraničními úpravami nedokonalá a nebyla ani efektivně vymáhána, avšak poskytovala alespoň minimální úroveň ochrany investorům. Bylo mi umožněno zastupovat v jediném případě, kdy byla tato „transformace“ odvrácena. Příběh investičního fondu Komenius holding začal stejně jako u jiných fondů. Původně se fond jmenoval IF Bohemia dopravy. Valná hromada v roce 1996 odhlasovala hlasy majoritního akcionáře přeměnu tohoto fondu na běžnou akciovou společnost. Jedním z menších akcionářů, jehož jsem zastupoval, byla podána žaloba na neplatnost usnesení valné hromady Investičního fondu Komenius. Hlavním důvodem žaloby byla protiprávnost transformace investičního fondu na tzv. běžnou holdingovou akciovou společnost. V roce 1998 Nejvyšší soud vyhověl naším námitkám a vydal rozhodnutí, rozhodnutí, kterým de facto vyslovil protiprávnost transformace IF na holdingy. Věc prošla ještě Ústavním soudem a v roce 2000 byla tato transformace investičního fondu na běžnou akciovou společnost definitivně pohřbena. Následně došlo k otevření tohoto fondu. Na počátku sporu se akcie Komenia obchodovaly za 30-40 Kč na konci již za 500 Kč. Bohužel jiné fondy skončily jako transformované běžné akciové společnosti, které byly zcela v moci majoritních akcionářů.